ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ

 Η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο αποτελεί μέρος μιας ευρύτερης αναμόρφωσης του εταιρικού δικαίου. Σε αυτήν συμπεριλαμβάνονται η συστηματοποίηση του δικαίου των προσωπικών εταιριών και η εισαγωγή της μορφής της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρίας (ΙΚΕ) με το Ν 4072/2012, η τροποποίηση του Ν 3190/1955 για τις Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) με το Ν 4541/2018 και η ευρεία αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών (ΑΕ), μέσω της αντικατάστασης του ΚΝ 2190/1920 με το Ν 4548/2018. Η εισαγωγή δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών ακολούθησε χρονικά και συνδυάστηκε ιδιαίτερα με την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών, αποτελώντας, όπως και αυτή, μέρος των λεγόμενων «μνημονιακών υποχρεώσεων» που αναλήφθηκαν στο πλαίσιο της τέταρτης αξιολόγησης.

Η συστηματοποίησή του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών αποτελούσε από καιρό μια διαπιστωμένη νομοθετική ανάγκη, η οποία μάλιστα ήταν ανεξάρτητη από τις ανάγκες τροποποίησης του λοιπού εταιρικού δικαίου. Την παραπάνω έλλειψη έρχεται να καλύψει ο Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2018)3. Μέσω του Ν 4601/2019, η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών υλοποιείται μεθοδολογικά και νομοτεχνικά ως ακολούθως:

α) με τη συστηματοποίηση όλων των ρητά προβλεπόμενων από την ισχύουσα νομοθεσία μορφών μετασχηματισμών τόσο κατ’ είδος (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές) όσο και κατά εταιρική μορφή (μετασχηματισμοί μεταξύ ομοειδών και μεταξύ διαφορετικών εταιρικών μορφών),

β) με την πλήρωση των κενών και ασαφειών του υφιστάμενου νομικού πλαισίου ιδίως σε σχέση με μη ρητά ή χωρίς νομική πληρότητα προβλεπόμενες μορφές μετασχηματισμών,

γ) με τη συμπλήρωση των μέχρι σήμερα αμέσως ή εμμέσως επιτρεπόμενων μετασχηματισμών με τη δυνατότητα οιουδήποτε είδους μετασχηματισμού με τη συμμετοχή οιασδήποτε μορφής επιχειρήσεων, ανεξαρτήτως εταιρικού τύπου, μεγέθους ή κατεύθυνσης.

Με την επιφύλαξη των μεταβατικών διατάξεων, οι ρυθμίσεις του Ν 4601/2019 ισχύουν από 15.4.2019 και συμπληρώνουν την πολύ πρόσφατη αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών με το Ν 4548/2018, η οποία ισχύει από 1.1.2019. Αναμένεται ότι ο νέος νόμος θα αποτελέσει σημαντικό μέρος του σύγχρονου ελληνικού εταιρικού δικαίου και χρήσιμο εργαλείο προσαρμογής των εμπορικών επιχειρήσεων σε μια διαρκώς μεταβαλλόμενη οικονομική πραγματικότητα.

Όπως όμως συμβαίνει με κάθε νέο νόμο, η πρακτική εφαρμογή του είναι εκείνη που θα δοκιμάσει την πληρότητα, την ασφάλεια και την αποτελεσματικότητα των διατάξεών του. Παράλληλα, η ερμηνευτική προσέγγιση κι επεξεργασία του από νομολογία και θεωρία, πιθανότατα θα αναδείξει κενά και νέες ρυθμιστικές ανάγκες.

Την πρακτική εφαρμογή του νόμου έρχεται να επικουρήσει το παρόν βιβλίο σε επιμέλεια του καθηγητή ΔΠΘ, Δ. Αυγητίδη. Με ευσύνοπτες και κατατοπιστικές εισαγωγικές παρατηρήσεις εισάγει τον αναγνώστη στους νομικούς προβληματισμούς για τον νέο Ν 4601/2019. Στη συνέχεια παρουσιάζεται ο νέος νόμος με κατ’ άρθρο απόσπασμα της αιτιολογικής έκθεσης. Το έργο προς διευκόλυνση του χρήστη συμπληρώνεται με τις νομοθετικές διατάξεις με μεταβατική ισχύ (και αφορούν σε μετασχηματισμούς που ξεκίνησαν πριν την 15.4.2019) καθώς και με διατάξεις που έχουν παράλληλη ισχύ.

Το ενιαίο αλφαβητικό ευρετήριο βοηθά τον αναγνώστη στην αναζήτηση του ζητήματος που τον ενδιαφέρει.